年八月，慕容儁遣慕容恪攻破中山（今河北定州），随着慕容恪攻占中山后，冉闵攻取了襄国（今河北邢台），欲图幽州，前燕占领幽州后，也想继续南进，图据中原，一场大战不可避免。

　　公元352年四月，冉闵将与前燕开战，大将军董闰、车骑将军张温苦谏冉闵，不可同前燕开战，冉闵不纳，移军于安喜（今河北定州）。

　　慕容恪随即引兵而至，魏燕两军交战十次，燕兵皆败，冉闵素有勇名，号称“霸王再世”，所部将士精锐，燕军畏惧。

　　慕容恪阵前激励将士，指出冉闵有勇无谋，其军饥疲难用，定可击破。

　　冉闵所部多步卒，欲引燕骑兵至丛林作战，慕容恪采纳参军高开之策，急派轻骑截击之，然后佯败诱敌至平地，并将燕军切分为三部。

　　慕容恪自率中军，选善射者五千人，以铁锁连战马结方阵而前，另两部各置一侧配合主力进击，冉闵恃勇轻敌，果然中计，直突燕军中部铁马方阵。

　　燕军侧翼部队即从两面夹击，大败冉闵军队，斩七千余人，冉闵突围东走二十余里，坐骑忽死，被燕军所俘，冉魏灭亡。

　　公元352年，冉闵被慕容恪军俘虏后，其子冉操投奔镇守鲁口（今河北饶阳）的大将王午，七月，王午自称安国王，对抗前燕。

　　八月，慕容儁遣慕容恪、太尉封奕、尚书令阳骛攻打鲁口，王午凭借城池之险进行抵抗，并把冉操送于燕军。

　　慕容恪料鲁口城池坚固，暂难攻克，遂将城外的庄稼尽数收割，撤回中山（今河北定州市）。

　　十月，慕容恪屯安平，积粮，修筑攻城器具，准备攻讨王午，时中山苏林起兵于无极，自称天子，慕容恪率军先攻讨苏林。

　　十月，慕容儁派广威将军慕舆根帮助慕容恪，斩苏林，不久，王午为其将秦兴杀死，吕护又杀秦兴，继承安国王。

　　公元354年二月，慕容恪再次发兵围鲁口，次月克之，吕护逃往野王（今河南沁阳）。

　　四月，慕容儁以慕容恪为大司马、侍中、大都督、录尚书事，封太原王。

　　公元361年二月，宁南将军吕护，镇守野王（今河南沁阳），暗中投靠东晋，东晋以吕护为前将军、冀州刺史。

　　吕护欲引东晋军偷袭燕都邺城（今河北临漳），未及行动，事情败露，三月，燕王遣慕容恪统军前往野王平叛。

　　慕容恪率军5万，冠军将军皇甫真领兵1万，进至野王城外，吕护闭城固守，慕容恪遂于野王城外修筑深沟高垒，切断守军外援，以待机击之。

　　七月，吕护军被围数月，外无救兵，内无粮草，吕护被迫令部将张兴率领7000人马出城迎战，张兴被傅颜斩杀，当夜，吕护以黄甫真营阵为突围口，率城中锐卒试图突围。

　　皇甫真事先已做好防备，慕容恪领兵从侧

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